Nachdem Merritt Thoreson als einziger Zeuge einen Doppelmord beobachtet hat, kann er sein normales Leben nicht mehr weiterführen. Der Profikiller Downing verfolgt ihn und möchte den unliebsamen Zeugen aus dem Weg räumen. Darum verkleidet sich Merritt als Frau und tritt als Travestiekünstler auf. Ganz und gar nicht damit einverstanden sind jedoch seine Verlobte und deren erzkonservativer Vater.
